年10月12日，红四方面军未能打破国民党军的第四次“围剿”，红四方面军2万余人被迫转战西进，留下红七十四师和红七十五师及各独立部队由沈泽民负责坚持游击战。
年11月29日，鄂豫皖省委召开最高军事干部会议，将根据地红军各主力团统一组织起来，重建红二十五军，吴焕先任军长，王平章任政委，全军共辖两个师五个团、两个特务营。
红二十八军第一次组建年底，国民党军在实施“清剿”同时，准备进行“驻剿”。为应对国民党军这一政策，鄂豫皖省委于12月召开紧急会议，进一步明确独立坚持鄂豫皖根据地斗争的思想，并准备将游击运动范围扩大到白区。由于当时鄂豫皖根据地被分割成鄂东北、皖西北两个互相隔绝的地区，鄂豫皖省委决定成立鄂东北道委和皖西北道委，分别由徐宝珊和郭述申担任道委书记。为开展皖西北的游击斗争，鄂豫皖省委决定组建红二十八军，开展皖西北游击战争，巩固苏区、深入白区扩大游击范围。年初，红二十八军在麻城大畈第一次成立，军长廖荣坤，政委王平章，政治部主任程启波，下辖两个团、一个特务营，约余人。年4月，红二十五军与红二十八军在赤南县汤家汇附近会师，合编为新的红二十五军，留下一千余人组建新的红八十二师，坚持皖西北游击斗争。
红二十八军第二次组建年10月，鄂豫皖省委率红二十五军从皖西向鄂东北行动，通过潢麻公路时，队伍被国民党军分割，红二十五军约一千余人后续部队为敌所阻，由副军长徐海东率领转回皖西，与皖西北红八十二师合编，在现金寨县南溪吕家大屋第二次组建红二十八军，徐海东任军长，郭述申兼任政委，下辖八十二、八十四两个师，全军余人。重建后的红二十八军与国民党军展开激烈战斗，消灭敌军余人，自身发展到余人，并恢复部分皖西北革命根据地。年4月，红二十五军与红二十八军在赤南县汤家汇（现金寨县汤家汇镇）附近会师，合编为新的红二十五军，留下一千余人组建新的红八十二师，坚持皖西北游击斗争。
红二十八军第三次组建年11月11日，中共鄂豫皖省委在光山县花山寨举行第十四次常委会，根据中共中央的指示精神和中革军委副主席周恩来的指示，会议决定红二十五军以红军北上抗日第二先遣队的名义实行战略转移，开始长征。同时会议决定，留下八十二师，由鄂豫皖省委常委、皖西北道委书记高敬亭留在鄂豫皖根据地再次组建红二十八军坚持斗争。（红二十五军是红军长征队伍中最先到达陕北的一支中国工农红军，成为长征队伍中的先锋；是长征中唯一一支部队增员的中国工农红军，沿途抗击敌人30多个团的围追堵截，战斗没有减员，到陕北时，部队还增加了多人；是唯一一支创建了根据地——鄂豫陕革命根据地的中国工农红军）
年11月，国民党为了消灭红二十五军，制订了五个月“围剿”计划。正准备实施，红二十五军已开始战略转移，计划落空。“豫鄂皖三省剿匪总部”总司令蒋介石认为此时留在鄂豫皖的红军已经不堪一击，遂任命安徽省政府主席刘镇华兼鄂豫皖边区“清剿”总指挥，限12月底彻底消灭大别山的红军。
刘镇华上任后将鄂豫皖地区划分为四个“驻剿区”和一个“护路区”，实施分片“清剿”。敌人正规军共55个团，加上各省保安团，约17万人，疯狂“进剿”鄂豫皖苏区。
年12月3日，红八十二师和皖西北三路游击师在金寨县长岭乡长山冲村遭国民党11路军65师埋伏，余人仅突围出人，师长周世觉壮烈牺牲。鄂豫皖乌云笼罩，形势堪忧。
年12月21日，高敬亭整理突围出来的红军主力部队，成立红二一八团，全团余人。二一八团的组建，鄂豫皖边有了主力红军，同志们心中那种失望、忧虑的情绪，减轻了不少，带来了希望，也为后来的红二十八军第三次组建打下基础。
年12月25日，红二一八团在霍山县下骆山击溃安徽保安三团，缴获步枪多支，轻机枪3挺，驳壳枪4支，子弹1.5万余发。下骆山一战，蒋介石用一个月“清剿”鄂豫皖红军的计划落空。
年1月8日，蒋介石发布命令，“务必三个月内将大别山红军主力肃清”，这一命令被称为“三个月清剿”，1月18日，蒋介石任命原西北军悍将梁冠英担任鄂豫皖边区“清剿”总指挥。
年2月1日，高敬亭部与少共鄂东北道委书记方永乐率领的鄂东北独立团在金寨县青山镇抱儿山村会师。
年2月3日，高敬亭率红二一八团、鄂东北独立团到达太湖县凉亭坳（今属岳西县河图镇）。在汪胡氏宗祠，高敬亭主持召开干部会议，决定以红二一八团和鄂东北独立团为基础，第三次组建红二十八军，高敬亭任政委，并统一领导鄂豫皖边区党政军工作。此时的红二十八军下辖第八十二师和手枪团，全军人，鄂豫皖边区在红二十五军长征后又有了一支主力红军，在中国革命战争史上写下了光辉的一页。
大别山红军的立足点，从红四方面军时期的鄂东北、红二十五军时期的鄂东北兼顾皖西北，偶尔到皖西南游击作战，到红二十八军第三次组建后，重心南移到以鹞落坪、大岗岭为中心的皖西南舒霍潜太边区。年，国民党为重点清剿红二十八军，在舒霍潜太边区设置岳西县。在鄂豫皖边区数十个县中，红二十八军为何如此钟情于岳西这块土地？这与岳西的地理环境及当时的政治、军事环境、群众基础等因素有关。当年在创建鄂豫皖苏区时，这里曾爆发过请水寨起义、包家河暴动、黄尾河暴动、头陀河暴动、金龟畈暴动，建立起苏维埃政府和红军部队，曾经是鄂豫皖苏区的重要区域。党和红军在这里有着坚强的政治基础和群众基础，岳西人民热爱红军、全力支持红军。红二十八军第三次组建在岳西，游击战时期召开的六次重要会议，其中有四次是在岳西，最后又在岳西首开南方八省国共两党地方谈判成功的先河，结束了鄂豫皖苏区国共两党的十年内战。（胡戴平）
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